中國證券監督管理委員會公告
（〔2018〕31號）
現公布《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定》，自公布之日起施行。
中國證監會
2018年10月22日
證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定
第一條 為規范證券期貨經營機構私募資產管理計劃（以下簡稱資產管理計劃）運作，強化風險管控，保護投資者及相關當事人的合法權益，根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國證券投資基金法》、《證券公司監督管理條例》、《期貨交易管理條例》、《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》（證監會令第151號，以下簡稱《管理辦法》）、《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（銀發〔2018〕106號，以下簡稱《指導意見》）及相關法律法規，制定本規定。
第二條 證券期貨經營機構資產管理計劃募集、投資、風險管理、估值核算、信息披露以及其他運作活動，適用本規定。
本規定所稱證券期貨經營機構，是指證券公司、基金管理公司、期貨公司及前述機構依法設立的從事私募資產管理業務的子公司。
第三條 資產管理計劃應當向合格投資者非公開募集。合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承受能力，投資于單只資產管理計劃不低于一定金額且符合下列條件的自然人、法人或者其他組織：
（一）具有2年以上投資經歷，且滿足下列三項條件之一的自然人：家庭金融凈資產不低于300萬元，家庭金融資產不低于500萬元，或者近3年本人年均收入不低于40萬元；
（二）最近1年末凈資產不低于1000萬元的法人單位；
（三）依法設立并接受國務院金融監督管理機構監管的機構，包括證券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司及其子公司、在中國證券投資基金業協會（以下簡稱證券投資基金業協會）登記的私募基金管理人、商業銀行、金融資產投資公司、信托公司、保險公司、保險資產管理機構、財務公司及中國證監會認定的其他機構；
（四）接受國務院金融監督管理機構監管的機構發行的資產管理產品；
（五）基本養老金、社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；
（六）中國證監會視為合格投資者的其他情形。
合格投資者投資于單只固定收益類資產管理計劃的金額不低于30萬元，投資于單只混合類資產管理計劃的金額不低于40萬元，投資于單只權益類、商品及金融衍生品類資產管理計劃的金額不低于100萬元。資產管理計劃投資于《管理辦法》第三十七條第（五）項規定的非標準化資產的，接受單個合格投資者委托資金的金額不低于100萬元。
資產管理計劃接受其他資產管理產品參與的，不合并計算其他資產管理產品的投資者人數，但應當有效識別資產管理計劃的實際投資者與最終資金來源。
第四條 證券期貨經營機構、接受證券期貨經營機構委托銷售資產管理計劃的機構（以下簡稱銷售機構）應當充分了解投資者的資金來源、個人及家庭金融資產、負債等情況，并采取必要手段進行核查驗證，確保投資者符合本規定第三條規定的條件。
第五條 資產管理計劃的初始募集規模不得低于1000萬元。
集合資產管理計劃的初始募集期自資產管理計劃份額發售之日起不得超過60天，專門投資于未上市企業股權的集合資產管理計劃的初始募集期自資產管理計劃份額發售之日起不得超過12個月。
封閉式單一資產管理計劃的投資者可以分期繳付委托資金，但應當在資產管理合同中事先明確約定分期繳付資金的數額、期限，且首期繳付資金不得少于1000萬元，全部資金繳付期限自資產管理計劃成立之日起不得超過3年。
第六條 證券期貨經營機構募集資產管理計劃，應當編制計劃說明書，列明以下內容：
（一）資產管理計劃名稱和類型；
（二）管理人與托管人概況、聘用投資顧問等情況；
（三）資產管理計劃的投資范圍、投資策略和投資限制情況，投資風險揭示；
（四）收益分配和風險承擔安排；
（五）管理人、托管人報酬，以及與資產管理計劃財產管理、運用有關的其他費用的計提標準和計提方式；
（六）參與費、退出費等投資者承擔的費用和費率，以及投資者的重要權利和義務；
（七）募集期間；
（八）信息披露的內容、方式和頻率；
（九）利益沖突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重要事項；
（十）中國證監會規定的其他事項。
第七條 證券期貨經營機構募集資產管理計劃，應當制作風險揭示書。風險揭示書的內容應當具有針對性，表述應當清晰、明確、易懂，并以醒目方式充分揭示資產管理計劃的市場風險、信用風險、流動性風險、操作風險、關聯交易的風險、聘請投資顧問的特定風險等各類風險。
第八條 基金中基金資產管理計劃、管理人中管理人資產管理計劃應當按照規定分別在其名稱中標明“FOF”、“MOM”或者其他能夠反映該資產管理計劃類別的字樣。
員工持股計劃、以收購上市公司為目的設立的資產管理計劃等具有特定投資管理目標的資產管理計劃應當按照規定在其名稱中標明反映該資產管理計劃投資管理目標的字樣。
第九條 證券期貨經營機構自有資金參與集合資產管理計劃的持有期限不得少于6個月。參與、退出時，應當提前5個工作日告知投資者和托管人。
證券期貨經營機構以自有資金參與單個集合資產管理計劃的份額不得超過該計劃總份額的20%。證券期貨經營機構及其附屬機構以自有資金參與單個集合資產管理計劃的份額合計不得超過該計劃總份額的50%。因集合資產管理計劃規模變動等客觀因素導致前述比例被動超標的，證券期貨經營機構應當依照中國證監會規定及資產管理合同的約定及時調整達標。
為應對集合資產管理計劃巨額贖回以解決流動性風險，或者中國證監會認可的其他情形，在不存在利益沖突并遵守合同約定的前提下，證券期貨經營機構及其附屬機構以自有資金參與及其后續退出集合資產管理計劃可不受本條第一款、第二款規定的限制，但應當及時告知投資者和托管人，并向相關派出機構及證券投資基金業協會報告。
第十條 份額登記機構應當妥善保存登記數據，并將集合資產管理計劃投資者名稱、身份信息以及集合資產管理計劃份額明細等數據備份至中國證監會認定的機構。其保存期限自集合資產管理計劃賬戶銷戶之日起不得少于20年。
第十一條 證券期貨經營機構應當及時將投資者參與資金劃轉至資產管理計劃托管賬戶。
單一資產管理計劃可以約定不聘請托管機構進行托管，但應當在資產管理合同中明確保障資產管理計劃資產安全的制度措施和糾紛解決機制。
投資于《管理辦法》第三十七條第（五）項規定資產的資產管理計劃，應當在資產管理合同中準確、合理界定托管人安全保管資產管理計劃財產、監督管理人投資運作等職責，并向投資者充分揭示風險。
第十二條 資產管理計劃應當按照規定開立資金賬戶、證券賬戶、期貨賬戶和其他賬戶，資金賬戶名稱應當是“資產管理計劃名稱”，集合資產管理計劃的證券賬戶、期貨賬戶名稱應當是“證券期貨經營機構名稱－托管人名稱－資產管理計劃名稱”，單一資產管理計劃的證券賬戶、期貨賬戶名稱應當是“證券期貨經營機構名稱－投資者名稱－資產管理計劃名稱”。
第十三條 資產管理合同應當明確約定資產管理計劃的建倉期。集合資產管理計劃的建倉期自產品成立之日起不得超過6個月，專門投資于未上市企業股權的集合資產管理計劃除外。
建倉期的投資活動，應當符合資產管理合同約定的投向和資產管理計劃的風險收益特征。以現金管理為目的，投資于銀行活期存款、國債、中央銀行票據、政策性金融債、地方政府債券、貨幣市場基金等中國證監會認可的投資品種的除外。
建倉期結束后，資產管理計劃的資產組合應當符合法律、行政法規、中國證監會規定和合同約定的投向和比例。
第十四條 資產管理計劃在證券期貨等交易所進行投資交易的，應當遵守交易所的相關規定。在交易所以外進行投資交易的，應當遵守相關管理規定。
證券期貨經營機構應當采用信息技術等手段，對資產管理計劃賬戶內的資金、證券是否充足進行審查。資產管理計劃資金賬戶內的資金不足的，不得進行證券買入委托或期貨買入賣出委托；資產管理計劃證券賬戶內的證券不足的，不得進行證券賣出委托。
第十五條 一個集合資產管理計劃投資于同一資產的資金，不得超過該計劃資產凈值的25%；同一證券期貨經營機構管理的全部集合資產管理計劃投資于同一資產的資金，不得超過該資產的25%。銀行活期存款、國債、中央銀行票據、政策性金融債、地方政府債券等中國證監會認可的投資品種除外。單一融資主體及其關聯方的非標準化資產，視為同一資產合并計算。
全部投資者均為符合中國證監會規定的專業投資者且單個投資者投資金額不低于1000萬元的封閉式集合資產管理計劃，以及完全按照有關指數的構成比例進行證券投資的資產管理計劃等中國證監會認可的其他集合資產管理計劃，不受前款規定限制。
同一證券期貨經營機構管理的全部資產管理計劃及公開募集證券投資基金（以下簡稱公募基金）合計持有單一上市公司發行的股票不得超過該上市公司可流通股票的30%。完全按照有關指數的構成比例進行證券投資的資產管理計劃、公募基金，以及中國證監會認定的其他投資組合可不受前述比例限制。
第十六條 資產管理計劃參與股票、債券、可轉換公司債券、可交換公司債券等證券發行申購時，單個資產管理計劃所申報的金額不得超過該資產管理計劃的總資產，單個資產管理計劃所申報的數量不得超過擬發行公司本次發行的總量。
同一證券期貨經營機構管理的全部資產管理計劃投資于非標準化債權類資產的資金不得超過其管理的全部資產管理計劃凈資產的35%。因證券市場波動、資產管理計劃規模變動等客觀因素導致前述比例被動超標的，證券期貨經營機構應當及時報告中國證監會相關派出機構和證券投資基金業協會，且在調整達標前不得新增投資于非標準化債權類資產。
同一證券期貨經營機構管理的全部資產管理計劃投資于同一非標準化債權類資產的資金合計不得超過300億元。
證券期貨經營機構依照本規定第十七條第二款、《管理辦法》第八十三條設立的子公司，按照其與證券期貨經營機構合并計算的口徑，適用本條第二款、第三款的規定。
第十七條 期貨公司及其子公司從事私募資產管理業務，不得投資于《管理辦法》第三十七條第（五）項規定資產，中國證監會另有規定的除外。
基金管理公司從事私募資產管理業務投資于《管理辦法》第三十七條第（五）項規定資產的，應當通過設立專門的子公司進行。
期貨公司及其子公司、基金管理公司從事私募資產管理業務，不得通過投資于《管理辦法》第三十七條第（六）項規定資產變相擴大投資范圍或者規避監管要求。
第十八條 資產管理計劃投資于《管理辦法》第三十七條第（五）項規定的非標準化資產的，所投資的資產應當合法、真實、有效、可特定化，原則上應當由有權機關進行確權登記。
資產管理計劃不得投資于法律依據不充分的收（受）益權。資產管理計劃投資于不動產、特許收費權、經營權等基礎資產的收（受）益權的，應當以基礎資產產生的獨立、持續、可預測的現金流實現收（受）益權。
第十九條 資產管理計劃投資于《管理辦法》第三十七條第（五）項規定的非標準化資產，涉及抵押、質押擔保的，應當設置合理的抵押、質押比例，及時辦理抵押、質押登記，確保抵押、質押真實、有效、充分。
資產管理計劃不得接受收（受）益權、特殊目的機構股權作為抵押、質押標的資產。
第二十條 證券期貨經營機構應當加強資產管理計劃的久期管理，不得設立不設存續期限的資產管理計劃。
封閉式資產管理計劃的期限不得低于90天。
第二十一條 全部資產投資于標準化資產的集合資產管理計劃和中國證監會認可的其他資產管理計劃，可以按照合同約定每季度多次開放，其主動投資于流動性受限資產的市值在開放退出期內合計不得超過該資產管理計劃資產凈值的20%。
前款規定的資產管理計劃每個交易日開放的，其投資范圍、投資比例、投資限制、參與和退出管理應當比照適用公募基金投資運作有關規則。
第二十二條 證券期貨經營機構應當確保集合資產管理計劃開放退出期內，其資產組合中7個工作日可變現資產的價值，不低于該計劃資產凈值的10%。
第二十三條 資產管理計劃直接或者間接投資于非標準化債權類資產的，非標準化債權類資產的終止日不得晚于封閉式資產管理計劃的到期日或者開放式資產管理計劃的最近一次開放日。
資產管理計劃直接或者間接投資于非標準化股權類資產的，應當為封閉式資產管理計劃，并明確非標準化股權類資產的退出安排。非標準化股權類資產的退出日不得晚于封閉式資產管理計劃的到期日。
非標準化股權類資產無法按照約定退出的，資產管理計劃可以延期清算，也可以按照投資者持有份額占總份額的比例或者資產管理合同的約定，將其持有的非標準化股權類資產分配給投資者，但不得違反《證券法》關于公開發行的規定。
第二十四條 封閉式資產管理計劃存續期間，其所投資的非標準化資產部分到期、終止或者退出的，證券期貨經營機構可以按照資產管理合同約定，對到期、終止或者退出的非標準化資產進行清算，以貨幣資金形式分配給投資者，但不得允許投資者提前退出或者變相提前退出。
第二十五條 開放式集合資產管理計劃資產管理合同，應當明確約定計劃巨額退出和連續巨額退出的認定標準、退出順序、退出價格確定、退出款項支付、告知客戶方式，以及單個客戶大額退出的預約申請等事宜，相關約定應當符合公平、合理、公開的原則。
證券期貨經營機構經與托管人協商，在確保投資者得到公平對待的前提下，可以依照法律、行政法規、中國證監會規定以及合同約定，延期辦理巨額退出申請、暫停接受退出申請、延緩支付退出款項、收取短期贖回費，或者采取中國證監會認可的其他流動性管理措施。
第二十六條 證券期貨經營機構將資產管理計劃資產投資于本機構、托管人及前述機構的控股股東、實際控制人或者其他關聯方發行的證券或者承銷期內承銷的證券，應當建立健全內部審批機制和評估機制，并應當遵循投資者利益優先原則，事先取得投資者的同意，事后告知投資者和托管人，并采取切實有效措施，防范利益沖突，保護投資者合法權益。
除前款規定外，證券期貨經營機構不得將其管理的資產管理計劃資產，直接或者通過投資其他資產管理計劃等間接形式，為本機構、托管人及前述機構的控股股東、實際控制人或者其他關聯方提供或者變相提供融資。全部投資者均為符合中國證監會規定的專業投資者且單個投資者投資金額不低于1000萬元，并且事先取得投資者同意的資產管理計劃除外。
第二十七條 證券期貨經營機構董事、監事、從業人員及其配偶不得參與本公司管理的單一資產管理計劃。
證券期貨經營機構董事、監事、從業人員及其配偶、控股股東、實際控制人或者其他關聯方參與證券期貨經營機構設立的資產管理計劃，證券期貨經營機構應當向投資者進行披露，對該資產管理計劃賬戶進行監控，并及時向中國證監會相關派出機構和證券投資基金業協會報告。
證券期貨經營機構不得將其管理的分級資產管理計劃資產，直接或者間接為該分級資產管理計劃劣后級投資者及其控股股東、實際控制人或者其他關聯方提供或者變相提供融資。
第二十八條 固定收益類、權益類、商品及金融衍生品類資產管理計劃存續期間，為規避特定風險并經全體投資者同意的，投資于對應類別資產的比例可以低于計劃總資產80%，但不得持續6個月低于計劃總資產80%。
第二十九條 資產管理計劃不得直接或者間接投資于違反國家產業政策、環境保護政策的項目（證券市場投資除外），包括但不限于以下情形：
（一）投資項目被列入國家發展和改革委員會發布的淘汰類產業目錄；
（二）投資項目違反國家環境保護政策要求；
（三）通過穿透核查，資產管理計劃最終投向上述投資項目。
第三十條 固定收益類產品優先級與劣后級的比例不得超過3：1，權益類產品優先級與劣后級的比例不得超過1：1，商品及金融衍生品類、混合類產品優先級與劣后級的比例不得超過2：1。
分級資產管理計劃若存在中間級份額，中間級份額應當計入優先級份額。
第三十一條 分級資產管理計劃不得投資其他分級或者結構化金融產品，不得直接或者間接對優先級份額認購者提供保本保收益安排。
證券期貨經營機構不得違背風險收益相匹配原則，利用分級資產管理計劃向特定一個或多個劣后級投資者輸送利益。
第三十二條 資產管理計劃的投資顧問應當為依法可以從事資產管理業務的證券期貨經營機構、商業銀行資產管理機構、保險資產管理機構以及中國證監會認可的其他金融機構，或者同時符合以下條件的私募證券投資基金管理人：
（一）在證券投資基金業協會登記滿1年、無重大違法違規記錄的會員；
（二）具備3年以上連續可追溯證券、期貨投資管理業績且無不良從業記錄的投資管理人員不少于3人；
（三）中國證監會規定的其他條件。
第三十三條 證券期貨經營機構應當對投資顧問的投資建議進行審查，不得由投資顧問直接執行投資指令。
證券期貨經營機構不得允許投資顧問及其關聯方以其自有資金或者募集資金投資于分級資產管理計劃的劣后級份額，不得向未提供實質服務的投資顧問支付費用或者支付與其提供的服務不相匹配的費用。
第三十四條 資產管理計劃應當按照《企業會計準則》、《指導意見》以及中國證監會關于資產管理計劃對金融工具進行核算與估值的規定、資產管理計劃凈值計價及風險控制要求，確認和計量資產管理計劃凈值。
證券期貨經營機構應當定期對資產管理計劃估值執行效果進行評估，必要時調整完善，保證公平、合理。
當有充足證據表明資產管理計劃相關資產的計量方法已不能真實公允反映其價值時，證券期貨經營機構應當與托管人進行協商，及時采用公允價值計量方法對資產管理計劃資產凈值進行調整。
第三十五條 證券期貨經營機構應當對每個資產管理計劃單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得有以下行為：
（一）將不同資產管理計劃進行混同運作，或者出現資金與資產無法明確對應的其他情形；
（二）未按規定進行合理估值，脫離實際投資收益進行分離定價；
（三）未產生實際投資收益，僅以后期投資者的投資資金向前期投資者進行兌付；
（四）資產管理計劃發生兌付風險時通過開放參與或者滾動發行等方式由后期投資者承擔風險；
（五）法律、行政法規和中國證監會禁止的其他行為。
第三十六條 資產管理計劃發生的費用，可以按照資產管理合同的約定，在計劃資產中列支。資產管理計劃成立前發生的費用，以及存續期間發生的與募集有關的費用，不得在計劃資產中列支。
證券期貨經營機構應當根據資產管理計劃的投資范圍、投資策略、產品結構等因素設定合理的管理費率。
第三十七條 證券期貨經營機構可以與投資者在資產管理合同中約定提取業績報酬。
業績報酬提取應當與資產管理計劃的存續期限、收益分配和投資運作特征相匹配，提取頻率不得超過每6個月一次，提取比例不得超過業績報酬計提基準以上投資收益的60%。因投資者退出資產管理計劃，證券期貨經營機構按照資產管理合同的約定提取業績報酬的，不受前述提取頻率的限制。
第三十八條 證券期貨經營機構應當按照資產管理合同的約定向投資者提供資產管理計劃年度報告，披露報告期內資產管理計劃運作情況，包括但不限于下列信息：
（一）管理人履職報告；
（二）托管人履職報告（如適用）；
（三）資產管理計劃投資表現；
（四）資產管理計劃投資組合報告；
（五）資產管理計劃財務會計報告；
（六）資產管理計劃投資收益分配情況；
（七）投資經理變更、重大關聯交易等涉及投資者權益的重大事項；
（八）中國證監會規定的其他事項。
資產管理計劃季度報告應當披露前款除第（五）項之外的其他信息。
第三十九條 證券期貨經營機構應當按照《指導意見》的規定，向中國人民銀行報送資產管理計劃信息，并接受中國人民銀行對資產管理計劃統計工作的監督檢查。
期貨公司及其子公司應當將其按照《管理辦法》第七十三條規定報送的資產管理計劃信息以及私募資產管理業務管理季度報告、年度報告，抄報期貨市場監控中心。
第四十條 證券期貨經營機構應當在本公司及相關行業協會網站對其私募資產管理業務資格及從業人員信息等基本情況進行公示。
第四十一條 證券期貨經營機構應當針對私募資產管理業務的主要業務人員和相關管理人員建立收入遞延支付機制，合理確定收入遞延支付標準、遞延支付年限和比例。遞延支付年限原則上不少于3年，遞延支付的收入金額原則上不少于40%。
第四十二條 證券期貨經營機構、托管人、銷售機構和投資顧問等服務機構違反本規定的，中國證監會及相關派出機構可以根據《管理辦法》等規定，對其采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令定期報告、暫不受理與行政許可有關的文件等行政監管措施；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，采取監管談話、出具警示函、責令參加培訓、認定為不適當人選等行政監管措施。
證券期貨經營機構違反本規定，依法應予行政處罰的，依照有關規定進行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。
第四十三條 本規定下列用語的含義：
（一）證券交易場所，是指上海證券交易所、深圳證券交易所和全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司。
（二）家庭金融總資產，是指全體家庭成員共同共有的全部金融資產，包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨及其他衍生產品等。家庭金融凈資產是指家庭金融總資產減去全體家庭成員的全部負債。
（三）流動性受限資產，是指由于法律法規、監管、合同或者操作障礙等原因無法以合理價格予以變現的資產，包括到期日在10個交易日以上的逆回購與銀行定期存款（含協議約定有條件提前支取的銀行存款）、資產支持證券（票據）、流動受限的新股以及非公開發行股票、停牌股票、因發行人債務違約無法進行轉讓或交易的債券和非金融企業債務融資工具等資產。
（四）7個工作日可變現資產，包括可在交易所、銀行間市場正常交易的股票、債券、非金融企業債務融資工具、期貨及期權合約以及同業存單，7個工作日內到期或者可支取的逆回購、銀行存款，7個工作日內能夠確認收到的各類應收款項等。
（五）關聯方按照《企業會計準則》的規定確定；專業投資者不包括募集兩個以上投資者資金設立的私募資產管理產品。
第四十四條 過渡期自本規定實施之日起至2020年12月31日。
過渡期內，證券期貨經營機構應當自行制定整改計劃，有序壓縮不符合本規定的資產管理計劃規模；對于不符合本規定的存量資產管理計劃，其持有資產未到期的，證券期貨經營機構可以設立老產品對接，或者予以展期；過渡期結束后，證券期貨經營機構不得再發行或者存續違反本規定的資產管理計劃。
證券期貨經營機構不符合本規定第十六條第二款規定指標的，在符合前款規定的前提下，其管理的資產管理計劃在過渡期內可以新增投資于非標準化債權類資產的規模；過渡期結束后仍不達標的，不得新增投資于非標準化債權類資產。
本規定實施之日起至2018年12月31日，新設資產管理計劃開立證券賬戶、期貨賬戶的名稱，可以不適用本規定第十二條的規定；自2019年1月1日起，新設資產管理計劃開立證券賬戶、期貨賬戶的名稱，應當遵守本規定第十二條的規定。
第四十五條 證券期貨經營機構設立特定目的公司或者合伙企業從事私募資產管理業務的，參照適用本規定。
第四十六條 本規定自2018年10月22日起施行。